Un percorso volontario e riservato per trattare con creditori e banche prima che la crisi diventi irreversibile. Guida operativa con i riferimenti al Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019), aggiornata al Correttivo-ter.
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Ci sono momenti in cui un'impresa sana comincia a fare fatica: gli incassi rallentano, la cassa si assottiglia, una scadenza fiscale diventa una montagna. Non è ancora insolvenza, ma qualcosa si è inceppato. È proprio in quella zona grigia che la composizione negoziata offre un'alternativa concreta: un percorso volontario, riservato e stragiudiziale, in cui l'imprenditore mantiene la gestione e tratta.
La composizione negoziata è disciplinata dagli articoli 12 e seguenti del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (CCII) — D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal Correttivo-ter (D.Lgs. 136/2024). Ha tre caratteristiche fondamentali:
Non è una procedura concorsuale: non incide sul merito creditizio in modo automatico, non è pubblica, e non blocca l'operatività dell'impresa.
Possono accedervi gli imprenditori commerciali e agricoli iscritti al Registro delle Imprese, di qualsiasi dimensione — comprese le imprese "sotto soglia" e le imprese minori, per le quali è prevista una procedura semplificata (art. 25-quater CCII).
Il presupposto è una condizione di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che rende probabile la crisi o l'insolvenza, ma quando risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento. Tradotto: non serve essere già in default — anzi, è meglio non esserlo — ma serve che l'azienda abbia ancora una prospettiva di continuità credibile.
Il percorso passa da una piattaforma telematica nazionale gestita dal sistema delle Camere di Commercio (art. 13 CCII), raggiungibile all'indirizzo www.composizionenegoziata.camcom.it.
Sulla piattaforma è disponibile un test pratico di autodiagnosi che, sulla base di pochi dati economici e finanziari, dà una prima misura della ragionevole perseguibilità del risanamento e del fabbisogno. È uno strumento utile, ma indicativo: la valutazione seria si fa sui bilanci, sui flussi e sulla posizione verso il sistema bancario.
L'istanza di nomina dell'esperto si presenta poi telematicamente al Segretario Generale della Camera di Commercio del territorio in cui l'impresa ha sede legale.
Cuore della procedura è l'esperto indipendente: un professionista terzo, iscritto in un apposito elenco tenuto presso le Camere di Commercio, nominato — per le imprese ordinarie — da una commissione composta da un magistrato, un membro designato dalla Camera di Commercio e uno designato dal Prefetto (art. 13 CCII).
L'esperto non decide e non sostituisce l'imprenditore: agevola le trattative, verifica la concretezza del piano di risanamento, vigila sulla correttezza e, al termine, redige una relazione finale sull'esito (art. 16 CCII).
Il suo incarico ha una durata di 180 giorni, prorogabili (art. 17 CCII), il che dà al percorso un orizzonte definito entro cui costruire la soluzione.
Su richiesta, l'imprenditore può ottenere misure protettive: dal giorno della pubblicazione dell'istanza nel Registro delle Imprese, i creditori non possono iniziare o proseguire azioni esecutive e cautelari sul patrimonio dell'impresa, né acquisire diritti di prelazione se non concordati (artt. 18-19 CCII). Le misure vanno confermate dal tribunale, che ne verifica funzionalità e proporzionalità.
È lo scudo che consente di negoziare senza che, nel frattempo, un singolo creditore aggredisca l'azienda e faccia saltare il tavolo.
Durante le trattative l'imprenditore continua a gestire l'azienda (art. 21 CCII), con l'obbligo di operare evitando pregiudizio alla sostenibilità economico-finanziaria e, quando l'insolvenza è già presente ma reversibile, nel prevalente interesse dei creditori.
Per gli atti più delicati interviene il tribunale, che può autorizzare:
Sono leve che permettono di tenere in vita l'impresa e, se serve, di traghettarla verso un nuovo assetto.
Le trattative possono chiudersi in più modi, a seconda di quanto si riesce a costruire:
Il Codice riconosce a chi accede alla composizione negoziata una serie di misure premiali di natura fiscale (art. 25-bis CCII):
Sono incentivi pensati per premiare chi affronta la difficoltà con trasparenza e per tempo. Quantificarli con precisione, nel caso concreto, fa spesso la differenza tra un piano sostenibile e uno che non regge.
La composizione negoziata non è un modulo da compilare: è una trattativa tecnica, dove ogni numero va difeso e ogni interlocutore — creditori, banche, esperto, tribunale — parla una lingua diversa. AFB affianca l'imprenditore dall'inizio alla fine, come CFO esterno:
Sul fronte strettamente giuridico — misure protettive, procedure, contrattualistica dell'accordo — ci coordiniamo con lo Studio Legale BTG, partner della rete Impresa Protetta di cui AFB fa parte: un unico referente per l'imprenditore, le competenze giuste al momento giusto. L'imprenditore parla con noi; dietro, lavora una squadra.
Un'impresa toscana della ristorazione, solida sul mercato ma con un debito fiscale accumulato e una tensione di cassa crescente, rischiava di essere travolta dalle prime azioni dei creditori. Abbiamo attivato la composizione negoziata con misure protettive per mettere in sicurezza l'attività, e costruito il best interest test.
Numeri reali, nome e dettagli modificati nel rispetto della riservatezza.
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Il metodo AFB →A cura di AFB — Analysis for Business.
Fonti istituzionali e normative: Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza — D.Lgs. 14/2019 (Normattiva) · Piattaforma telematica nazionale della composizione negoziata · CCIAA della Maremma e del Tirreno. Contenuto a scopo informativo, non sostitutivo di una valutazione professionale.
No. Non è una procedura concorsuale e non è pubblica: è un percorso volontario e riservato in cui l'imprenditore mantiene la gestione dell'impresa e tratta con i creditori, assistito da un esperto indipendente. Non produce automaticamente effetti sul merito creditizio né viene iscritta in registri pubblici, salvo che l'imprenditore non richieda misure protettive.
Gli imprenditori commerciali e agricoli iscritti al Registro delle Imprese, di ogni dimensione, che si trovino in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario tali da rendere probabile la crisi o l'insolvenza, purché il risanamento sia ragionevolmente perseguibile (art. 12 CCII). Sono incluse le imprese minori, con procedura semplificata (art. 25-quater CCII).
No, non per il solo fatto dell'accesso: l'art. 16 CCII stabilisce che l'attivazione della composizione negoziata non è di per sé causa di sospensione, revoca o riduzione degli affidamenti. È una tutela esplicita che va conosciuta e fatta valere nel dialogo con gli istituti finanziari.
L'incarico dell'esperto ha durata di 180 giorni, prorogabili (art. 17 CCII). È un orizzonte definito entro cui costruire e chiudere la trattativa. La prorogabilità dà flessibilità quando le negoziazioni sono complesse e le parti stanno convergendo verso una soluzione.
Per le imprese ordinarie, una commissione composta da un magistrato, un membro designato dalla Camera di Commercio e uno designato dal Prefetto (art. 13 CCII). Per le imprese minori provvede il Segretario Generale della Camera di Commercio (art. 25-quater CCII). L'esperto è terzo e indipendente: non rappresenta l'imprenditore né i creditori.
Restano aperte diverse strade: il piano attestato di risanamento, l'accordo di ristrutturazione dei debiti e, come sbocco specifico riservato a chi ha percorso la composizione negoziata senza successo, il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio (art. 25-sexies CCII). Aver percorso la procedura con buona fede apre anche alle misure premiali fiscali dell'art. 25-bis CCII.